頂立科技IPO轉(zhuǎn)赴北交所內(nèi)情揭曉：母公司虧損沖擊分拆計(jì)劃因而“改道”

激石Pepperstone(http://qintiejiang.com/)報(bào)道：

日前，楚江新材（002171.SZ）控股子公司湖南頂立科技股份有限公司（下稱“頂立科技”）掛牌新三板的申請已獲得受理。

作為一家新材料專用裝備制造商，頂立科技的核心產(chǎn)品碳陶熱工裝備、先進(jìn)熱處理熱工裝備及粉冶環(huán)保熱工裝備，可用于航天航空、核工業(yè)和電子等領(lǐng)域。

報(bào)告期內(nèi)，頂立科技的業(yè)績已具備一定的規(guī)模——2021年、2022年收入分別為3.22億元、4.55億元，同期扣非后歸母凈利潤為0.25億元、0.53億元。

值得一提的是，頂立科技已與中介機(jī)構(gòu)簽訂北交所發(fā)行上市服務(wù)協(xié)議，擬于掛牌后18個(gè)月內(nèi)向北交所提交IPO申請。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）自楚江新材處獲悉，頂立科技原計(jì)劃登陸科創(chuàng)板，但由于母公司楚江新材不滿足《上市公司分拆規(guī)則（試行）》（下稱“分拆規(guī)則”），加之受到外界環(huán)境的影響，因此最終選擇了北交所。

據(jù)楚江新材的進(jìn)一步解釋，其2022年的扣非后凈利潤出現(xiàn)虧損，不符合分拆規(guī)則中所要求的上市公司“最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利”的標(biāo)準(zhǔn)。

改道北交所

楚江新材直接持有頂立科技66.72%的股權(quán)，位居控股股東之位。

不過二者的業(yè)務(wù)具有一定的差異。

楚江新材主攻銅基和碳纖維復(fù)合材料，而頂立科技則主營碳陶熱工裝備、熱處理熱工裝備及粉冶環(huán)保熱工裝備業(yè)務(wù)，主要應(yīng)用于航天航空、核工業(yè)和電子等領(lǐng)域。

二者的緣分始于2015年。

當(dāng)時(shí)楚江新材以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的形式購買了湖南頂立匯智投資有限公司企業(yè)（有限合伙）等機(jī)構(gòu)及自然人所持有的頂立科技100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)合計(jì)達(dá)到5.20億元。

若以頂立科技2022年7月第7次增資計(jì)算，則其總估值可達(dá)到16.06億元。

也就是說，自2015年至IPO前的8年里，頂立科技增值了208.85%，年化收益率可達(dá)到15.14%。

楚江新材也借助頂立科技切入了新材料裝備制造行業(yè)。

“本次交易完成后，公司將實(shí)現(xiàn)從單純的銅加工基礎(chǔ)材料業(yè)務(wù)向上游材料制造裝備領(lǐng)域延伸，利用頂立科技成熟的先進(jìn)裝備制造技術(shù)為公司未來新材料的產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)提供基礎(chǔ)，實(shí)現(xiàn)公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與技術(shù)升級(jí)?！背虏脑诮灰讜r(shí)如此解釋二者的協(xié)同作用。

此次收購對(duì)于提升楚江新材的盈利能力具有重要意義。

2015年，頂立科技的收入、凈利潤分別為1.42億元、0.40億元，同期楚江新材的收入雖然已達(dá)到80.11億元，但同期凈利潤只有0.76億元。

基于頂立科技較強(qiáng)的盈利能力，楚江新材一直在籌劃頂立科技的獨(dú)立IPO事項(xiàng)。

2020年以來，楚江新材先后為頂立科技引進(jìn)了國家產(chǎn)業(yè)投資基金有限責(zé)任公司、嘉興國儀二號(hào)先進(jìn)制造產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等多家外部股東。

此番頂立科技掛牌新三板，也是意在北交所。

申報(bào)材料顯示，頂立科技已與中介機(jī)構(gòu)簽訂北交所發(fā)行上市服務(wù)協(xié)議，擬于掛牌后18個(gè)月內(nèi)向北交所提交IPO申請。

不過頂立科技最開始的IPO目標(biāo)并非北交所。

2022年12月，頂立科技在中金公司（601995.SH）的輔導(dǎo)下向湖南證監(jiān)局遞交了IPO備案材料。

雖然楚江新材并未披露當(dāng)時(shí)頂立科技的具體意向上市板塊，不過信風(fēng)（ID:TradeWind01）注意到，2022年11月長沙市科技局發(fā)布的《企業(yè)上市培育再聚焦---長沙市組建科創(chuàng)板企業(yè)上市培育庫》中，曾將頂立科技劃入科創(chuàng)板企業(yè)上市培育庫。

楚江新材向信風(fēng)（ID:TradeWind01）證實(shí)，當(dāng)時(shí)的意向上市板塊正是科創(chuàng)板。

“之前是有計(jì)劃去科創(chuàng)板?！背虏谋硎尽?/p>

受限分拆規(guī)則

2023年7月，頂立科技卻與中金公司“分手”，轉(zhuǎn)投了西部證券（002673.SZ）的懷抱。

“基于頂立科技戰(zhàn)略發(fā)展需要，經(jīng)頂立科技和中金公司雙方友好協(xié)商，于2023年7月10日簽訂了終止輔導(dǎo)協(xié)議，終止了中金公司對(duì)頂立科技首次公開發(fā)行股票并上市的輔導(dǎo)工作?！背虏闹赋?，“2023年7月11日，頂立科技與西部證券簽訂了輔導(dǎo)協(xié)議，聘請西部證券擔(dān)任其上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，并向湖南證監(jiān)局申請辦理了輔導(dǎo)備案登記，于2023年7月14日獲得湖南證監(jiān)局同意備案。”

10月26日，頂立科技在西部證券的輔導(dǎo)下向新三板遞交了掛牌申請，并計(jì)劃登陸北交所。

頂立科技改道北交所的主因之一，在于其母公司楚江新材難以滿足分拆規(guī)則。

根據(jù)分拆規(guī)則，上市公司分拆子公司上市應(yīng)當(dāng)滿足“最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利”的條件。

其中，盈利的判別標(biāo)準(zhǔn)則以“扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值”為依據(jù)。

這意味著，作為頂立科技的控股股東，楚江新材需要滿足最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利的條件。

但2022年受到外界環(huán)境的影響，楚江新材的扣非后歸母凈利潤僅為-0.63億元。

“受國際政治經(jīng)濟(jì)形勢以及新冠肺炎疫情、大宗商品價(jià)格波動(dòng)等多重因素影響，特別在下半年，公司基礎(chǔ)材料板塊下游市場消費(fèi)疲軟。面對(duì)復(fù)雜的競爭市場，公司采取‘規(guī)模不減、市場不丟’的價(jià)格競爭策略，產(chǎn)品加工費(fèi)有較大下降，銷售毛利率下降?！背虏慕忉尫Q。

不符合分拆規(guī)則要求的背景下，楚江新材也難以分拆頂立科技前往滬深市場。

這也是頂立科技改道北交所的重要原因。

對(duì)此，信風(fēng)（ID:TradeWind01）致電楚江新材求證原因，其表示確實(shí)受各項(xiàng)因素的影響，最終選擇了北交所。

“之前是有計(jì)劃去科創(chuàng)板，后來一方面是業(yè)績的原因，因?yàn)槲覀儯ǔ虏模┤甑目鄯蔷褪遣惶弦?。而且如果要上科?chuàng)板的話，之后不確定性太多了，可能難度也要更大一些；另一方面就是頂立科技是專精特新、小巨人，比較符合北交所的定位。所以綜合考慮來說，如果想盡快推動(dòng)頂立科技的上市，這確實(shí)是不錯(cuò)的選擇?！背虏南蛐棚L(fēng)（ID:TradeWind01）解釋稱。

不過這也意味著，受限于分拆規(guī)則，頂立科技登陸北交所后短期內(nèi)或許難以有機(jī)會(huì)轉(zhuǎn)板滬深。

值得一提的是，楚江新材希望盡快推動(dòng)頂立科技上市或還與對(duì)賭條款有關(guān)。

2021年，頂立科技及股東楚江新材、戴煜等與外部股東國家產(chǎn)業(yè)投資基金等簽訂了對(duì)賭協(xié)議，約定若頂立科技未能在2024年12月31日前上市，則其有權(quán)要求楚江新材等回購其所持有的頂立科技股份等。

盡管掛牌新三板前，這些外部股東與頂立科技解除了對(duì)賭協(xié)議，但其內(nèi)部股東仍需要承擔(dān)回購股份的義務(wù)。

頂立科技的IPO確實(shí)是刻不容緩。

增收不增利

根據(jù)官方定義，熱工設(shè)備是指采用熱加工技術(shù)，將材料放在一定的介質(zhì)內(nèi)加熱、保溫、冷卻，通過改變組織結(jié)構(gòu)或重新組合（結(jié)晶），使材料達(dá)到所需性能的一種專業(yè)設(shè)備。

近年來被廣泛應(yīng)用于航天航空、核工業(yè)等領(lǐng)域碳纖維增強(qiáng)碳基、陶瓷基等復(fù)合材料的生產(chǎn)過程均需要熱工設(shè)備的參與，方能達(dá)到所需要的熱防護(hù)、耐高溫等多種性能。

頂立科技的產(chǎn)品正是以碳陶熱工裝備、熱處理熱工裝備及粉冶環(huán)保熱工裝備為主。

作為頂立科技主要收入來源，碳陶熱工裝備2021年、2022年分別創(chuàng)收2.21億元、3.29億元，占比分別為68.67%、72.33%。

“得益于軍品產(chǎn)能擴(kuò)張的需要和民品光伏熱場材料的需求增長，2022年，公司新簽銷售訂單增量明顯，營業(yè)收入較上年同期增長較多。”頂立科技解釋稱。

2023年上半年，頂立科技的總收入已達(dá)到2.38億元，同比增長了44.22%。

但頂立科技的應(yīng)收賬款也在水漲船高，2023年6月末應(yīng)收賬款余額已達(dá)到1.40億元，占收入的比重達(dá)到58.96%。

對(duì)此，頂立科技解釋稱主要客戶系大型軍工集團(tuán)等，回款時(shí)間集中在下半年。

“主要原因?yàn)楣局饕蛻羧后w為大型軍工集團(tuán)、大型企業(yè)、科研院所、高校、行業(yè)骨干企業(yè)等，其付款審批流程較長，回款主要集中在下半年。”頂立科技表示。

值得一提的是，頂立科技應(yīng)收賬款名單中赫然出現(xiàn)了恒大的名字——來自恒大集團(tuán)有限公司子公司恒大現(xiàn)代農(nóng)業(yè)（武漢）有限公司的應(yīng)收賬款金額為147.98萬元。

頂立科技的收入和利潤增長并不同頻。

2022年，頂立科技的歸母凈利潤為0.64億元，同比下滑了31.18%。

根據(jù)頂立科技的解釋，這是上一年的高基數(shù)效應(yīng)所致——2021年其處置了位于長沙市天心區(qū)綠心地區(qū)的工業(yè)用地，因此當(dāng)年取得了0.72億元的資產(chǎn)處置收益，但次年的2022年資產(chǎn)處置收益僅為7.11萬元。

若以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤來看，則頂立科技報(bào)告期內(nèi)的盈利水平確實(shí)有所提升。

2022年，頂立科技的扣非后歸母凈利潤為0.53億元，增幅高達(dá)117.8%。?????????